Fato Relevante – Instituto Hermes Pardini S/A
Belo Horizonte 16/11/2021 –
O Instituto Hermes Pardini S.A. comunica que nesta data, foi celebrado o “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” para a aquisição, pela Companhia, de 60% do capital social do Instituto de Análises Clínicas de Santos S.A. (“IACS”).
Belo Horizonte, 16 de novembro de 2021 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, foi celebrado o “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” para a aquisição, pela Companhia, de 60% do capital social do Instituto de Análises Clínicas de Santos S.A. (“IACS”), sociedade por ações inscrita no CNPJ sob o nº 44.974.822/0001-49, com sede na Cidade de Santos, Estado de São Paulo (“Aquisição”), pelo valor de R$100,98 milhões. Os instrumentos contratuais celebrados pelas partes permitem que a Companhia adquira a totalidade do capital social do IACS no quinto ano da conclusão da Aquisição.
Maior e mais tradicional laboratório da Baixada Santista, o IACS foi fundado em 1929 e conta com 13 unidades de atendimento em Santos, Cubatão, São Vicente, Praia Grande, Guarujá e Itanhaém. Em 2021, deve fechar o ano com receita bruta superior a R$ 95 milhões e mais de 4,5 milhões de testes realizados. A aquisição materializa os primeiros movimentos da estratégia da companhia de crescimento no Estado de São Paulo.
Com a incorporação ao Grupo, a área técnica do IACS, responsável pelo processamento de exames, passará a compor o Enterprise, modelo automatizado integrado de inteligência em Medicina Diagnóstica implantado pelo Pardini que garante maior agilidade e acurácia no resultado, com possibilidade de aumento de escala e redução de custos. A integração ao modelo produtivo inovador do Grupo Pardini e o acesso ao portfólio com mais de oito mil testes, aliados à inteligência logística significarão uma oferta diferenciada para centenas de outros laboratórios e hospitais da região. Os sócios do IACS permanecem na operação do negócio.
A Companhia está preparando, com o auxílio de consultores especializados, os documentos necessários para determinar se (i) a Aquisição representa um investimento relevante para a Companhia, nos termos do parágrafo único do artigo 247 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), (ii) a Aquisição deverá ser aprovada pelos acionistas da Companhia, em razão do disposto no artigo 256, II, “b” ou “c” da Lei das Sociedades por Ações; e (iii) se a aprovação da Aquisição conferirá aos acionistas da Companhia dissidentes o direito de recesso, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações.
Eventuais dúvidas e/ou esclarecimentos poderão ser obtidos por meio do endereço eletrônico ri@grupopardini.com.br.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini S/A
ri@grupopardini.com.br
Website: http://www.hermespardini.com.br/ri