Banco Central do Brasil homologa cisão da XPart
São Paulo, SP 27/7/2021 –
O Itaú Unibanco Holding S.A. informa que o Banco Central do Brasil homologou em 26 de julho de 2021 a reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP Inc.
COMUNICADO AO MERCADO
O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”) informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em linha com os Fatos Relevantes divulgados em 03 e 26 de novembro de 2020, 31 de dezembro de 2020, 31 de janeiro e 31 de maio de 2021, que, conforme documento recebido hoje, o Banco Central do Brasil homologou em 26 de julho de 2021 a reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP Inc. (“XP”), companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq, composta por 226.523.304 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações de emissão da XP, equivalentes, na data base de 30 de setembro de 2020, a 41,05% do capital desta, para a XPart S.A. (“XPart”), conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco de 31 de janeiro de 2021.
Com a manifestação favorável das autoridades competentes, a XPart terá, nesta data, seus atos constitutivos protocolados juntos aos órgãos de registro competentes.
As ações de emissão do Itaú Unibanco, bem como os American Depositary Receipts – ADRs, continuam a ser negociados com direito ao recebimento dos valores mobiliários de emissão da XPart até a data de corte (data “ex-direito”), ou (em face do interesse manifestado pela XP de incorporar a XPart) da XP, caso a incorporação da XPart pela XP seja aprovada pelas Assembleias Gerais dessas companhias em data ainda a ser definida, estimada para a metade do segundo semestre de 2021.
Conforme divulgado anteriormente, caso referida incorporação seja aprovada pelos acionistas da XP e da XPart, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data de corte terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão: (a) no caso dos acionistas controladores da Companhia, IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa S.A., e dos titulares de American Depositary Receipts – ADRs, ações Classe A de emissão da XP, e (b) no caso dos demais acionistas, Brazilian Depositary Receipts – BDR patrocinados Nível I, em substituição aos valores mobiliários que receberiam da XPart. Ressalte-se que, caso a XPart não seja incorporada ou não seja listada em bolsa no prazo de 120 dias a contar da data de homologação pelo Banco Central do Brasil acima mencionada, será concedido aos acionistas o direito de retirada da XPart, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 223 da Lei nº 6.404/76.
São Paulo (SP), 27 de julho de 2021.
RENATO LULIA JACOB
Diretor de Relações com Investidores e Inteligência de Mercado